La France va-t-elle se doter comme la Grande-Bretagne du principe du "say on pay" qui donne à l'assemblée des actionnaires le droit d'avaliser les rémunérations des dirigeants ? De nombreuses associations militent en ce sens. d'autres estiment que ce processus ne peut éviter les abus.
La période électorale est certes propice à toutes les propositions, y compris les plus farfelues : celles lancées par les différents candidats à l?Elysée en vue d?une meilleure gouvernance au sein des entreprises sont en tous cas symptomatiques. Clairement, les salaires astronomiques que s?accordent royalement certains patrons ont très mauvaise presse auprès du plus grand nombre. Y compris auprès des actionnaires pourtant eux aussi largement montrés du doigt. Lors de différents sondages effectués ces derniers mois pour savoir quelles seraient leurs principaux sujets de préoccupation lors des prochaines assemblées générales, ils ont massivement indiqué que la surveillance des émoluments des équipes dirigeantes serait particulièrement scrutée.
Une majorité d?entre eux est également favorable à la mise en place du système dénommé « say on pay » qui permet aux actionnaires de voter les conditions de revenus des dirigeants. Laissant toutefois aux conseils d?administration et plus particulièrement aux comités de rémunération, l?initiative de proposer et d?avaliser les sommes retenues, le vote en assemblée générale étant consultatif. « Il est consultatif, mais susceptible de lancer un sérieux avertissements aux équipes dirigeantes en cas de vote négatif », affirme Caroline de la Marnière, patronne de la société de communication Capitalcom.
La France n'a pas encore adopté le principe du "say on pay"
« Quinze pays de l?Union Européenne sur vingt-sept ont déjà adopté ou sont sur le point d?adopter ce principe, que la Commission Européenne envisage d?inscrire dans une directive ou une recommandation qu?elle présentera avant la fin de l?année dans le prolongement du livre vert sur la gouvernance d?entreprise. Le fait que le Royaume-Uni, qui donne souvent le la en la matière, ait décidé de rendre le vote des actionnaires obligatoire et liant pour le conseil d?administration et d?inscrire le principe dans la loi indique clairement la direction dans laquelle nous allons », indique Danièl Lebègue, ancien patron de la Caisse des Dépôts, de BNP Paribas et aujourd?hui notamment à la tête de l?Institut français des administrateurs (IFA).
La problématique a, certes, déjà fait le tour de la place. Et plusieurs organes de défense des actionnaires minoritaires ont fait entendre leur voix, réclamant, eux aussi, des garde-fous pour éviter les excès du passé. Avec des parties variables bien souvent supérieures aux revenus fixes. Et des conventions réglementées (engagements contractuels entre les mandataires d?entreprises et leurs filiales) pas toujours explicites ni connues de tous. Colette Neuville, la présidente de l?Adam (Association de défense des actionnaires minoritaires) souhaiterait déjà que les actionnaires réunis en assemblée puissent proposer des candidats administrateurs. Ce qui n?est pas permis aujourd?hui, ces mêmes actionnaires ne faisant qu?avaliser les propositions émises par le conseil d?administration en fonction.
Y-a-t-il une solution miracle ?
Le « say on pay » est-il la solution miracle qu?attendent tous les défenseurs de bonne gouvernance ? « Sans aucun doute en termes de transparence et de droit des actionnaires à se prononcer sur un aspect important de la gouvernance de leur entreprise. Force est toutefois de constater que ce dispositif, là où il est déjà appliqué, n?a pas conduit, sauf dans quelques cas exceptionnels, à prévenir les excès ni à modérer l?évolution des dites rémunérations. C?est la raison pour laquelle l?IFA recommande d?assortir la mise en oeuvre du « say on pay » de mesures complémentaires de nature à en renforcer l?efficacité », tempère Daniel Lebègue.
Et de fait, les pays ayant déjà inscrit le « say on pay » dans leur mode de fonctionnement ne sont toujours pas à l?abri d?abus, comme on a pu le voir avec le président de la Barclays. Ses revenus ont ainsi atteint 17,7 millions de livres l?an passé, un record au Royaume-Uni. En plus de son salaire et d'un paquet d'actions qu'il ne pourra toutefois pas vendre à court terme, Bob Diamond a touché un bonus de 2,7 millions de livres. Une somme presque deux fois inférieure à celle de l'année précédente, pour prendre en compte un bénéfice net en baisse de 16%, affecté par les mauvaises performances de sa branche d'investissement?
Des rémunérations indexées sur les performnces financières de l'entreprise
D?où la proposition de Pierre-Henri Leroy à la tête de la société de conseils aux assemblées générales Proxinvest, d'indexer les revenus des dirigeants sur les performances financières de leur entreprise. Et de limiter le montant des parties variables, celles-ci ne devant pas excéder 100% de la partie fixe.
Le débat est lancé, et toutes les parties prenantes sont manifestement décidées à mieux encadrer ces questions de rémunération. A commencer par l?AMF qui dans son dernier guide de bonne gouvernance à destination des entreprises cotées demande aux administrateurs des sociétés concernées de détailler et motiver les raisons pour lesquelles ils ont accepté de voter des conventions réglementées à certains dirigeants. Une façon de responsabiliser encore davantage ces représentants décisionnels. Et d?éviter que les conseils d'administration soient de simples « chambres d?enregistrement ».
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